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投资银行(Investment bank, Merchant bank)在兼并收购中的作用

 

 

证券承销业务;证券经纪业务;公司并购业务;资产管理业务;项目融资业务;创业资本投资业务等。
1
、作为中介机构以财务顾问身份为收购方或目标公司提供服务;2、作为交易主体以产权投资商身份收购上市公司,然后通过重组转让出售以赚取差价。

 

财务顾问:特指为企业资本运营提供战略和策略咨询服务的专业机构和人员。
委托方为收购人,帮助收购方以适当的方式、最优惠的条件收购最合适的目标公司;
若委托方为被收购人,帮助被收购方以尽可能高的价格将股份出售给最适合的企业;在恶意收购的情况下,协助被收购方以尽可能低的价格取得反收购成功。

 

为收购人做财务顾问——
为收购方制定经营战略和发展规划,明确收购目的,拟定收购标准;
搜寻、调查和审查目标公司,分析收购的可行性;
对目标公司进行价值评估;
提出具体的收购建议(收购价格,收购方式,收购时间表;相关财务安排);
研究收购活动对收购方的影响,评估财务及经营协同效用;
制定谈判策略和技巧,组织安排和目标公司大股东或董事的谈判;
游说目标公司的大股东、管理层、职工接受收购方案;争取政府部门、监管机构支持。
 
调查、防范和粉碎目标公司的反收购措施;
建立一套保护收购方权益的机制,包括锁定协议、毁约费、期权或换股协议等;
在协议收购下,与律师一起拟定合约条款,协助交易双方签订收购协议,办理产权转移手续;
在二级市场收购下,帮助买方分析市场形势,策划并实施二级市场操作方案,与交易所、监管部门进行沟通和协调,发出收购要约,完成标购。
协助收购方改组目标公司董事会和管理层,实现收购方对目标公司的真正控制和接管;
提出并购后的整合方案,协助收购方实现收购目标。

 

为被收购人做财务顾问?
 
二、投资银行在并购业务中的收费
佣金通常以交易额为基数,乘以预先约定的百分比来确定。
1
、累退比例佣金。雷曼公式(Lehman Formula):5-4-3-2-1

公式,买方;逆雷曼公式,1-2-3-4-5公式,卖方。
2
、固定比例加奖金。
3
、固定比例佣金。
我国上市公司收购实践看,一般采取分期收取方式,(1)签订财务顾问协议时收取首期价款,大约是总价款的10%~20%,一般不低于20万元;(2)在双方签订收购协议时收取第二期价款,比例大约为总价款的30%~40%;(3)在收购交易审批全部通过后,收取第三期价款,比例为总价款的30%~40%;(4)剩下的10%,一般在股权过户手续办妥后收取。

本所公告

“找个好律师,是良好沟通和打赢官司的关键”这是毋庸置疑的,然而人们往往以为只有“官司”缠身时才有必要聘请律师。其实在平时一遇到法律问题就应向律师咨询。花费不多的咨询费,却可避免不必要的金钱和时间浪费,实是明智之举。还有,不管是大公司,还是规模较小的公司,聘请一个常年法律顾问是很有必要的。

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