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企业兼并收购中为什么需要律师会计等中介机构

 

 

 

企业与一般商品的第三个重要区别是,一般商品多是标准化地批量生产出来的,却没有任何两个企业是相同的。我们知道,只有存在着相当数量的相同的商品,才会形成市场中的竞争。通过竞争才会形成市场均衡价格。所谓市场均衡价格,就是经过很多人就一种商品讨价还价的结果。比如有十万台某一种型号的松下电视机投入了市场,并且没有制定任何价格。第一个购买者和销售商讨价还价达成了某一价格,这一价格便成了第二个购买者的参照;参照这一价格,第二个购买者作出某些修正,与销售商达成了新的价格。与第一个购买者相比,第二个购买者省事多了。第三个、第四个购买者也会照此行事。当购买者足够多时,已经完成的交易也足够多,使价格越来越多地包含着前人的经验和判断,包含着有关产品质量和成本的信息,这种价格就是市场均衡价格。一个市场中的新来者,无需自己再去搜集有关信息、并进行艰苦的讨价还价,简单地接受市场均衡价格就足矣了。因为市场均衡价格包含了浓缩的信息,使他节约了大量的信息成本。反观购买企业的交易,由于一个企业不同于另一个企业,购买佛山化纤的价格,不能作为购买上海棱光国有股的参照;收购北旅法人股的价格,也不能作为收购福建耀华股份的参照。每一个企业产权交易,都是一次独特的交易,都需要为之专门搜集信息。因而与一般商品交易相比,企业的并购要付出更高的信息费用。
不仅如此,与一般商品相比,企业的物理边界要模糊得多,影响质量的因素也复杂得多。一台电视机的物理边界是很清楚的,但一个企业的物理边界就未必如此。公司总部大楼或工厂用地的围墙显然不是一个企业的物理边界。在全国乃至全世界的销售网络、在消费者心目中的商誉,也可以看作是企业的领地。至于企业的质量,应是指企业的盈利能力。不仅和企业的产品结构有关,也和企业的市场营销有关;不仅和企业的技术力量有关,也和企业的组织制度有关;不仅和企业家的素质有关,也和企业中通行的习惯有关。不对这些相关的信息进行把握,就不可能正确地判断企业的质量,也就不可以作出并购企业的正确决策。
最后,当我们购买一种一般商品时,我们除了是在购买拥有这个商品的权利外,我们还在购买这个商品的附带权利,最常见的,是耐用消费品的免费保修权。附带还是不附带这种权利,影响到商品的价格。同样,当购买一个企业的产权时,就意味着我们继承了该企业的现有的权利和义务,这些权利和义务对企业产权的定价有着重要的影响。一个权利会使企业产权升值,一个义务会使之贬值。但一个经营中的企业所附带的权利和义务,是一般的商品不可比拟的,以至不是一下子能够弄清楚的。从股东到债权人,从政府到消费者,从社区到供应商,甚至离开企业多年的退休职工、一次未了结的交通事故,都有可能存在着明示的或隐含的权利义务关系。尤其是各级政府的法规与政策,都可能对企业的权利义务有所增减。这些法规政策、这些权利义务关系也许是收购企业并不熟悉的。掌握这类信息,又大大增加了并购活动的信息成本。
任何一个想并购的企业,只要不是专门从事这一活动,就缺少对另一个企业的经营、管理、财务、法律、和组织制度的信息收集和评估判断的经验,以至专门的人员与组织。这时,专门为并购服务的中介机构的存在,就起到了降低信息成本的作用。投资顾问公司、管理咨询公司、会计师事务所、律师事务所在对企业的经营管理绩效的估价,组织制度的判断,财务状况的审查,和法律上权利义务关系的清理等方面,有着专门的人才,规范的程序,特定的处理技术,以及长期的经验,因而能够较低成本地为并购企业提供服务,有效地促进了并购活动的展开。在仪征化纤并购佛山化纤时,双方共同委托华证毕马域会计师行对佛山化纤进行财务审计,委聘中华会计师事务所和香港西门估值有限公司对之进行资产评估;对于了解被并购企业的财务状况、确定交易价格提供了准确的信息和有益的参考,不仅促成了交易的实现,而且对仪征化纤的接管提供了很好的基础工作。
除了能够降低信息成本以外,中介机构还有一个作用,就是提供中立的、公正的判断。交易双方都会有较强的主观倾向,这有可能阻碍交易的达成。这时,第三者的判断就有可能成为客观的权威的的判断而为双方接受,最后导致交易的达成。另一类中介机构,如遍布全国各大城市的产权交易中心,其服务性质似乎就并不很强,但有更多的中立性和公正性。在很多市场经济发达的国家,企业间的产权交易是在无形市场中进行的,而我国存在的这种产权交易中心是有形市场。有人会问,这种产权交易中心对于企业并购有积极意义吗?实际上,上海产权交易中心的实践已部分回答了这一问题。自1993年开办以来,在该中心实现的产权交易已达 起,交易总额为 亿元,且呈上升势头。一个原因,是它搜集有关产权交易意向和有关企业的信息,并向其会员和有关各方发布,显然起到了降低搜寻并购对象、了解其基本情况的费用。但这还是它存在的主要原因。在我国目前这种自计划经济向市场经济过渡的体制下,产权交易有着与市场经济发达国家不同的地方。一是还没有一个规范产权交易的法律体系和商业规则;一是有大量的国有企业要进入产权交易。没有由政府保证和企业自律的交易秩序,交易就可能出现各种各样的问题,导致交易效率的下降以至交易的失败,更何况是企业产权交易这样复杂的交易。在这时,一个有形的市场会为产权交易创造一个小的法律和商业环境,使得过程复杂、易于发生纠纷的产权交易得以较顺利的进行。因此可以说,产权交易中心的一个重要职能,就是提供交易规则。同时,国有企业的产权交易有一个重要的问题,就是有可能出现代理人出卖所有者的情况。如果允许就国有企业的产权进行私下交易,国有企业的代理人就有可能暗中收受贿赂,从而压低其产权的价格。而私人企业就不存在这样的问题,因为所有者不会出卖自己。但如果因为这个原因就禁止国有企业的产权交易,就会因噎废食,使国有资产存量无法实现重组。产权交易中心的存在,通过对交易信息的披露和对交易正当性的公正,既能避免国有企业产权交易中的弊端,又能证明交易的合法性,从而解决了国有企业产权交易的悖论。

本所公告

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