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产权交易的方式、策略与技巧

 

 

我国有关产权交易的商业规则和法律环境不是一下子能够完善的。对于有才干的企业家来说,在各种不同的环境中都会演出有声有色的并购戏剧来。其实,在这种具有过渡性质的法律体系中,往往存在着更多的选择,给想象力留出更多的空间。因为企业家不仅可以在即定制度下选择收购策略,也可以选择制度本身(如前所说);不仅可以用多种并购技巧运作,而且可以在不同法规的缝隙间腾挪。所以,在我国目前的法律环境下,尽管存在许多困难,也不乏并购成功的案例。

 

在制度经济学看来,一桩交易的成功,实在和交易费用有关。交易费用过高的后果并不只是使人们的成本支付上升,更重要的是它会导致交易的失败。所以,促成产权交易成功的主要原因,是降低交易费用。交易费用包含了进行交易的各种操作的费用。显然,简化操作是十分重要的。一种思路,就是利用国有企业的特点,通过政府的操作实现企业间的并购。如国有资产管理局的周放生先生提出的授权经营的方案,就是利用几个不同的企业归属同一个政府主管部门的特点,简单地由该主管部门授权其中一个企业进行产权兼并,而无需支付现金。但这种形式的局限性,在于它更适宜在一个主管部门管辖范围之内运作。然而其利用国有企业特点的思路,却给人以启示。在珠海恒通收购上海棱光时,不去收购上市流通的个人股,却在一级市场上釜底抽薪,收购了棱光的国有股。一来简化了收购,二来是价格大大低于二级市场。不能不说是相当巧妙的。日本五十菱和伊藤忠收购北旅法人股,也是异曲同工。既然国有企业由政府直接管辖,并购活动得到政府的支持是至关重要的。仪征化纤收购佛山化纤,是应佛山市政府的邀请;珠海恒通收购上海棱光国有股,则得到了上海市政府的强力支持;北京万森与环宇电器的交易,也是在市领导的关心下达成的。尽管市场经济强调政府要较少地直接介入交易过程,但在目前的过渡过程中,要想利用国有企业的特点,借助于政府的力量还是相当明智的。

 

买东西是要花钱的,尤其是要买企业这样的大东西。但钱又是最稀缺的东西之一。筹集资金本身又要耗费相当大的成本。因此,如何能用较少的钱去撬动一桩产权交易的大买卖,显然需要创造性和想象力。当杜兰特创建通用汽车公司的时候,他只是用通用的股票换取数十家小汽车制造公司的股票,没花一分钱,就创立了后来世界上最大的汽车制造公司。八十年代在美国出现的所谓杠杆收购,就是一种极为巧妙的并购融资方式。其具体形式,就是用银行的贷款收购目标公司,然后以目标公司的名义借款或发行债券,偿还原来的银行贷款。这相当于用目标公司作抵押向银行借款收购目标公司。理论上,收购者自己可以只出很少的钱。当然这种作法有着极大的风险,经常导致被并购公司的资本结构的恶化,结果是无法偿还其债务,甚至走向破产。在中国,我们现在还缺乏发达的金融市场,但仍然有以小钱作大买卖的余地。一个典型的例子,就是珠海恒通收购上海棱光,然后又反向收购的事件。恒通收购棱光时的五千多万元,又通过反向收购流回到恒通的账户上。在仪征化纤收购佛山化纤时,采取的是承债方式,即可以根据偿还债务的日期分期付款。一汽对吉林轻型汽车的的并购,也是采取承担债务,分期付款的方式,减轻了在短期内的大规模资金压力。

 

当然,并购策略和技巧的精妙之处,已经是艺术了,不可言传。理性化的工具固然重要,但都不过是企业家决策时的参考,重要的是企业家对具体情境的微妙把握,和实际操作时的分寸感。

 


当然,我国有关产权交易的法律的不成熟与我国的企业产权交易刚刚开始有关。法律不是凭空出现的,只有当某一领域的交易多次发生和重复后,才会出现对秩序和规则的需求,也才会从交易者的互动中逐渐形成秩序和规则;当交易大规模地发生以后,就会需要更精确和更权威的秩序和规则,这时,商业规则就会变成法律。法律的功用是强制性地让人们遵循某些规则,而遵循这些规则会简化交易并提高经济效率。科斯教授一直强调,法规是否明确,法律如何界定交易双方的权利义务,会影响到经济效率。因此,法律条文不是政府任意制定并强制人们执行的,它本身必须服从人们对效率的追求。而如何发现导致更高经济效率的法律条文呢?既然法律是人们互动的结果,政府凭空想象或从国外照搬都是不可取的。只有在本国的产权交易的实践中才会形成有关的法律。在这中间,一些典型案例会产生较大的影响。例如,北京金昌公司和袁敬民收购郑州百文事件就引起了法学界、以至经济学界的思考。这个事件的要害是收购股票时信息披露制度。北京金昌在其购入郑州百文的流通股超过5%,袁敬民在购入该公司股票超过5‰后没有及时披露信息,受到了证监会的处罚。齐斌律师对5%5‰的规定提出怀疑,认为这样的规定从技术上增加善意收购股票的成本,也不利于股权结构的改善。中国社会科学院工业经济研究所张承耀研究员指出,规定收购临界点举牌的制度不利于企业间的并购,反而会加重股市投机,不如废除这一制度,代之以要约收购的制度。不管这些讨论是否正确,起码起到了推进我国有关产权交易立法的积极作用。

本所公告

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